第九章 企業(yè)的設(shè)立、購并、分立與清算

　　1、獨資企業(yè)特點：

　　①只有唯一一個出資者。

　　②出資人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。

　　③獨資企業(yè)不作為企業(yè)所得稅的納稅主體，一般簡言，獨資企業(yè)的收益納入其他收益一并計算交納個人所得稅。

　　2、獨資企業(yè)的優(yōu)點：

　　①結(jié)構(gòu)簡單。

　　②容易開辦。

　　③利潤獨享。

　　④限制較少。

　　獨資企業(yè)的缺點：

　　①出資者負有無限償債責任。

　　②籌資困難，由于個人的財力有限，企業(yè)往往會因信用不足、信息不對稱而存在籌資障礙。

　　3、合伙企業(yè)的法律特征：

　　①有兩個以上合伙人，并且都是具有完全民事行為能力，依法承擔無限責任的人。

　　②有書面合伙協(xié)議，合伙人依照合伙協(xié)議享有權(quán)利，承擔責任。

　　③合伙人以貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他屬于合伙人的合法財產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

　　④有關(guān)合伙企業(yè)改變名稱、向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)、處分不動產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利、為他人提供擔保、聘任企業(yè)經(jīng)營管理人員等重要事務(wù)，均須經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　⑤合伙企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔，合伙協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

　　⑥合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。

　　4、合伙企業(yè)的優(yōu)點：

　　①開辦容易。

　　②信用相對較佳。

　　合伙企業(yè)的缺點：

　　①責任無限。

　　②權(quán)力不集中。

　　③有時決策過程過于冗長等。

　　5、有限責任公司的含義：是指由2個以上50個以下股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

　　有限責任公司的特征：

　　①公司的資本總額不分為等額的股份。

　　②公司向股東簽發(fā)出資證明書，不發(fā)股票。

　　③公司股份的轉(zhuǎn)讓有較嚴格限制。

　　④限制股東認輸，不得超過一定限額。

　　⑤股東以其出資比例享受權(quán)利、承擔義務(wù)。

　　⑥股東以其出資額為限對公司承擔有限責任。

　　6、股份有限公司的法律特征：

　　①公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　②公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持有股份的憑證。

　　③同股同權(quán)，同股同利，股東出席股東大會，所持每一股份有一個表決權(quán)。

　　④股東可以依法轉(zhuǎn)讓持有的股份。

　　⑤股東不得少于規(guī)定的數(shù)目，但沒有上限限制。

　　⑥股東以其所持股份為限對公司債務(wù)承擔有限責任。

　　7、股份有限公司的特點：

　　①承擔有限責任。

　　②永續(xù)存在。

　　③易于籌資。

　　④重復(fù)納稅。

　　8、企業(yè)設(shè)立的程序：

　　①發(fā)起。

　　②論證。

　　③報批。

　　④籌建。

　　⑤申請設(shè)立登記。

　　⑥批準注冊。

　　9、企業(yè)的籌建工作包括的內(nèi)容：

　　①開設(shè)臨時賬戶，籌集所需資金。

　　②招聘員工。

　　③購置生產(chǎn)所需要原材料等各項生產(chǎn)資料。

　　④辦理企業(yè)名稱預(yù)先核準手續(xù)。

　　⑤進行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。

　　10、企業(yè)設(shè)立的條件：

　　①具有合法的企業(yè)名稱。

　　②具有健全的組織機構(gòu)。

　　③具有企業(yè)章程。

　　④具有資本金。

　　⑤具有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍、確定的場所和設(shè)施。

　　⑥具有健全的財務(wù)會計制度。

　　11、企業(yè)購并的動機集中在以下幾個方面：

　　①提高企業(yè)效率。

　　②代理問題的存在。

　　③節(jié)約交易成本。

　　④目標公司價值被低估。

　　⑤增強企業(yè)在市場中的地位。

　　⑥降低投資風險和避稅。

　　12、在代理問題存在的情況下，購并活動動機表現(xiàn)為：

　　①為降低代理成本。

　　②管理層利益驅(qū)動。

　　③自由現(xiàn)金流量說。

　　13、通過購并節(jié)約交易成本，表現(xiàn)在以下方面：

　　①企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得產(chǎn)品—知識。

　　②企業(yè)的商譽作為無形資產(chǎn)，其運用也會遇到外部性問題。

　　③有些企業(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入。

　　④一些生產(chǎn)企業(yè)，為開拓市場，需要大量的促銷投資，這種投資由于專用于某一企業(yè)的某一產(chǎn)品，具有很強的資產(chǎn)專用性。

　　⑤企業(yè)通過購并形成規(guī)模龐大的組織，使組織內(nèi)部的職能相分離，形成一個以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場體系。

　　14、購并的原則：

　　①購并企業(yè)必須能為被購并企業(yè)做出貢獻。

　　②企業(yè)要想通過購并來成功地開展多種經(jīng)營，需要有一個團結(jié)的核心，有共同的語言，從而將它們結(jié)合成一個整體。

　　③購并必須是雙方自愿的。

　　④購并企業(yè)必須能夠為被購并企業(yè)提供高層管理人員，幫助被購并企業(yè)改善管理。

　　⑤購并應(yīng)該以經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，而不應(yīng)以財務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)。

　　15、企業(yè)購并的具體方式：

　　①承擔債務(wù)式購并。

　　②購買式購并。

　　③吸收股份式購并。

　　④控股式購并。

　　16、目前我國企業(yè)資產(chǎn)評估作價的方法：

　　①重置成本法。

　　②市場法。

　　③收益法。

　　17、公司分立的動機有以下幾種：

　　①滿足公司適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要。

　　②消除“負協(xié)同效應(yīng)”，提高公司價值。

　　③企業(yè)擴張。

　　④彌補購并決策失誤或成為購并決策中的一部分。

　　⑤獲取稅收或管制方面的收益。

　　⑥避免反壟斷訴訟。

　　18、公司的分立程序：

　　①公司分立決議與批準。

　　②進行財產(chǎn)分割。

　　③編制表冊、通告?zhèn)鶛?quán)人。

　　④登記。

　　19、解散清算和破產(chǎn)清算的聯(lián)系：

　　①清算的目的都是結(jié)束被清算企業(yè)的各種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系和法律關(guān)系。

　　②在解散清算過程中，當發(fā)現(xiàn)企業(yè)資不抵債時應(yīng)立即想法院申請實行破產(chǎn)清算。

　　解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別：

　　①清算的性質(zhì)不同。

　　②被清算企業(yè)的法律地位不同。

　　③處理利益關(guān)系的側(cè)重點不同。

　　20、清算財產(chǎn)變現(xiàn)的原則：

　　①凡是能整體變現(xiàn)的財產(chǎn)應(yīng)盡量整體變現(xiàn)。

　　②法律禁止或限制自由買賣的財產(chǎn)不得上市變現(xiàn)。

　　③應(yīng)采用多種方式以盡可能高的售價變現(xiàn)財產(chǎn)。

　　④清算企業(yè)對外投資的實物性資產(chǎn)不得要求退還原物。

　　21、企業(yè)的清算財產(chǎn)支付清算費用以后，應(yīng)按下列順序進行債務(wù)清償：

　　①支付應(yīng)付未付的職工工資、勞動保險等。

　　②交納應(yīng)繳未繳的稅金。

　　③清償各項無擔保債務(wù)。