（二）董事會：

　　有限公司：1、董事人數(shù)：3-13。

　　2、任期：由公司章程規(guī)定，但每屆任期不超過3年；國獨公司不超過3年。

　　3、董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內(nèi)辭職導致董事成員低于法定人數(shù)，在改選出董事就任前，原董事仍應履行董事職務。

　　股份公司：1、董事人數(shù)：5-19。

　　2、任期：同有限。

　　3、產(chǎn)生：（1）發(fā)起設立時由發(fā)起人選舉產(chǎn)生。

　　（2）募集設立時由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。

　　※（3）累積投票制：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可根據(jù)公司章程規(guī)定或股東大會決議，實行累積投票制。累積投票制：指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權。股東擁有的表決權可集中使用。

　　董事會：1、有限公司：應設立董事會，設董事長1人，可設副；但股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可不設董事會，而設一名執(zhí)行董事。

　　2、國獨公司、兩個以上國企或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應有公司職工代表，其他有限公司董事會成員中也可有公司職代，董事會中的職代由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ①必須設立董事會。②設董事長1人，可設副董。

　　3、董事長（副）由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事會會議的召開，定期會議，按章程規(guī)定召開，每年度至少召開2次，10天前通知董事。

　　臨時會議，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會，可提議召開董事會臨時會議。

　　董事會會議的決議，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會會議應由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，一人一票。

　　國有獨資公司董事會的特殊規(guī)定：

　　國獨公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國資監(jiān)管機構可授權公司董事會行使股東會部分職權，決定公司的重大事項，但公司合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國資監(jiān)管機構決定；其中，重要的國獨公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應由國資監(jiān)管機構審核后，報本級人民政府批準。

　　董事長、副董事長由國資管理機構從董事會成員中指定。

　　國獨公司董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國資管理機構同意，不得在其他公司或經(jīng)濟組織兼職。

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