第十四章 有限責(zé)任公司（三）

　　第一節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司概述

　　一、合資有限公司定義         P 234       2010.01……3

　　中外合資有限責(zé)任公司是指在中國(guó)境內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的外國(guó)公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人通中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　二、合資有限公司的法律特征    P 234-235

　　1、合資有限公司的股東必須由外國(guó)股東和中國(guó)股東共同組成；

　　2、合資有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過(guò)我國(guó)有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)的審核批準(zhǔn)；

　　三、合資有限公司的法律適用    P 235-236

　　《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》和《公司法》

　　四、合資有限公司中國(guó)自然人主體資格問(wèn)題     P 236-237

　　中國(guó)股東只能是公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織；

　　第二節(jié) 中外合作有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　一、合資有限公司的設(shè)立概述      P  237-238

　　1、合資有限公司設(shè)立的審批制度；  （來(lái)源 于自考365網(wǎng) zikao365.com）

　　2、允許設(shè)立合資有限公司的行業(yè)：限制：涉及國(guó)家安全的行業(yè)、有戰(zhàn)略意義的敏感行業(yè)、公用事業(yè)、本國(guó)已有能力生產(chǎn)或已經(jīng)足夠的行業(yè)。

　　3、設(shè)立合資有限公司的條件：積極條件；

　　消極條件：有損中國(guó)主權(quán)的；違反中國(guó)法律的；不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；造成環(huán)境污染的；簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的。

　　二、合資有限公司的設(shè)立         P  238-240

　　1、設(shè)立的審批機(jī)構(gòu)——商務(wù)部（以前是對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）和國(guó)務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)；

　　2、設(shè)立的程序：

　　A.合營(yíng)各方簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制訂合資有限公司章程；

　　B.向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送正式文件；

　　C.審批機(jī)構(gòu)審批——3個(gè)月內(nèi)決定是否審批；

　　D.合資有限公司的登記；

　　第三節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　一、合資有限公司組織機(jī)構(gòu)概述          P 240

　　二、合資有限公司的組織機(jī)構(gòu)            P 241-244

　　1、合資有限公司的董事會(huì)

　　A.董事會(huì)的地位和主權(quán)——更高權(quán)利機(jī)構(gòu)；

　　B.董事會(huì)的組成——至少3人，董事任期4年，可以繼續(xù)委派連任；

　　C.董事會(huì)會(huì)議的召集——一年至少一次，2/3以上董事才能舉行，地點(diǎn)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地；

　　D.董事會(huì)議事規(guī)則：一致通過(guò)方可決議的是a.合資公司章程的修改；b.合資公司的中止、解散；c.合資公司注冊(cè)資本的增加、減少；d.合資公司的合并、分立；

　　2、合資有限公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　3、合資有限公司的工會(huì)組織

　　A.合資有限公司工會(huì)的性質(zhì)；

　　B.合資有限公司工會(huì)的任務(wù)；

　　C.合資有限公司工會(huì)的權(quán)利；

　　第四節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的資本制度

　　一、合資公司資本制度的模式     P 244

　　二、合營(yíng)各方的出資問(wèn)題         P 244-246

　　1、外方出資比例——不低于25％；

　　2、合營(yíng)各方的出資形式；（來(lái)源 于自 考365網(wǎng) zikao36 5.com）

　　三、合營(yíng)各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題     P 246-247

　　A.合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

　　B.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠

　　C.合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意

　　四、合資各方有限公司注冊(cè)資本的增加和減少    P 247

　　第五節(jié) 中外合資有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)管理

　　一、合資有限公司的物資購(gòu)買(mǎi)             P 247-248

　　二、合資有限公司的經(jīng)營(yíng)期限             P 248

　　三、合資有限公司的利潤(rùn)分配        P 248-249  2009.10……4

　　分配原則：A.提取儲(chǔ)備資金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金；

　　B.提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)確定分配的；

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