第九章 公司合并、分立與公司形式變更

　　第一節(jié) 公 司 合 并

　　一、公司合并的定義   P 144-145

　　公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為。

　　公司合并的法律性質(zhì)：a.公司合并是多方法律行為，參與合并的各公司必須簽訂協(xié)議，達(dá)成一致意見(jiàn)，公司才能合并；b.公司合并是提高運(yùn)作效率的行為；c.公司合并是公司的自愿行為。

　　二、公司合并的方式   P 145-146

　　公司合并的方式：吸收合并和新設(shè)合并；

　　吸收合并：是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅。  2009.10……3

　　吸收合并分為兩類四種：

　　第一類，資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移。a.以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式；b.以股份購(gòu)買資產(chǎn)的形式；

　　第二類，股權(quán)先轉(zhuǎn)移。a.以現(xiàn)金購(gòu)買股份的方式；b.以股份購(gòu)買股份的方式；

　　新設(shè)合并：是指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。

　　三、公司合并的程序   P 146-147

　　1、公司合并決議的作出與批準(zhǔn)；

　　2、簽訂公司合并協(xié)議；

　　3、編制表冊(cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人（合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公布）；

　　4、登記；

　　四、異議股東的保護(hù)   P 148     2011.10 、2011.01

　　第二節(jié) 公 司 分 立

　　一、公司分立的定義   P 148-149

　　公司分立：是指被分立公司依法將部分或全部營(yíng)業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或新設(shè)的公司的行為。

　　特征：a.公司設(shè)立是一種單方法律行為；b.公司分立是提高公司運(yùn)作效率的行為；c.公司分立是公司的自愿行為；d.公司分立直接影響股東的地位；

　　公司分立與公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是有區(qū)別：公司分立總資產(chǎn)將會(huì)減少，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓使公司的總資產(chǎn)和法人資格都不發(fā)生變化。

　　二、公司分立的形式   P 149-150

　　1、派生分立：公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，即派生分立或存續(xù)分立。          2011.10……4

　　2、新設(shè)分立：公司將其全部財(cái)產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司中，原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)成立的公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行重新分配原公司解散，即新設(shè)分立或稱解散分立。

　　三、公司分立的程序   P 150-151

　　第三節(jié) 公司形式變更

　　一、公司形式變更概述   P 151-153

　　1、公司形式變更是指將每一種類的公司變更為其他種類的公司。

　　兩種變更方法：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司和股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。

　　2、特點(diǎn)：法人資格的延續(xù)性；變更形式的自主性；    2011.01……5

　　3、功能：公司維持；營(yíng)業(yè)持續(xù)；程序簡(jiǎn)化；降低成本；2011.01……5

　　二、公司形式變更的條件  P 153-154

　　1、公司形式變更的條件：

　　A.應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的設(shè)立股份有限公司的條件；

　　B.折合的實(shí)收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額；

　　C.有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司；

　　2、變更的程序

　　三、變更后的法律后果   P 154

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