甲公司召開股東會通過了如下決議：分立為乙公司和丙公司并注銷

2018年11月26日來源：自考365 字體：大小打印

甲公司召開股東會通過了如下決議：分立為乙公司和丙公司并注銷甲公司；公司原有債務由新成立的乙公司獨自承擔。甲公司通過分立決議之后的第20天，發布公告并通知了公司債權人武某。武某與甲公司達成了由乙公司獨自承擔債務的協議。
問題：
（1）甲公司的分立屬于何種分立形式？
（2）甲公司的分立程序有無瑕疵？為什么？
（3）武某和甲公司的債務承擔協議是否符合法律規定？為什么？

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【正確答案】

（1）甲公司的分立屬于新設分立。新設分立是指公司將其財產全部分割，分別設立兩個或兩個以上新公司。教材P53
（2）甲公司的分立程序有瑕疵。根據我國《公司法》的規定，公司分立其財產應作相應分割，分立時應編制資產負債表及財產清單。公司應自股東會作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。甲公司在分立時沒有編制資產負債表及財產清單，并且通知債權人的時間不符合規定。教材P53
（3）武某和甲公司的債務承擔協議不符合法律規定。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司分立前與債權人就債務清償達成協議另有約定的除外。公司分立前沒有與武某就債務清償達成協議，所以債務由分立后的公司承擔連帶責任，協議不符合法律規定。教材P53

【答案解析】

本題知識點：公司的合并與分立,

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