合伙企業(yè)的內(nèi)外部關(guān)系

　　（一）合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系

　　1、合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　合伙的“人合性”，決定了合伙企業(yè)與其他商事組織不同，它沒有代表企業(yè)為意思表示的專門機構(gòu)。原則上，每個合伙人都有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，均有權(quán)代表合伙企業(yè)對外進行業(yè)務(wù)往來。但基于效率等原因考慮，由眾多的合伙人一起共同執(zhí)行合伙事務(wù)有諸多不便。

　　因此，各國法律對合伙事務(wù)的執(zhí)行一般采取兩種方式：一是允許合伙人通過合伙協(xié)議約定或經(jīng)全體合伙人決定，把合伙企業(yè)的事務(wù)委托給一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行；二是進行專業(yè)分工，由各合伙人根據(jù)自己的專長分別執(zhí)行。

　　2、合伙人的權(quán)利

　　合伙人在合伙事務(wù)執(zhí)行中主要享有如下權(quán)利：

　　（1）合伙經(jīng)營的決策權(quán)。合伙企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)由全體合伙人共同行使，盡管合伙人的出資份額不同，但都對合伙企業(yè)的經(jīng)營享有平等的表決權(quán)。在決定合伙企業(yè)的重大事務(wù)時，必須經(jīng)全體合伙人的一致同意。

　　（2）合伙事務(wù)的監(jiān)督權(quán)。為維護全體合伙人的共同利益，各國合伙法都將內(nèi)部監(jiān)督的權(quán)利賦予了各合伙人。

　　（3）合伙收益的分配權(quán)和獲得補償權(quán)。在合伙企業(yè)中，每個合伙人均有權(quán)分享合伙。中國《合伙企業(yè)法》規(guī)定：“合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。”

　　合伙人為處理合伙企業(yè)的正常業(yè)務(wù)或維持企業(yè)的正常經(jīng)營而支出的個人費用或因此受到的個人財產(chǎn)損失，合伙企業(yè)和其他合伙人應(yīng)予以補償。

　　（4）合伙人的優(yōu)先權(quán)。當合伙企業(yè)經(jīng)營效益較好，需要擴大投資規(guī)模時，合伙人有權(quán)優(yōu)先投資。合伙人依法轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的份額時，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　3、合伙人的義務(wù)（轉(zhuǎn)于自考365）

　　合伙人的義務(wù)，總體上可以分為資金方面的義務(wù)和經(jīng)營方面的義務(wù)。

　　各國合伙法都對合伙人轉(zhuǎn)讓出資作了限制性的規(guī)定：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙以外的人轉(zhuǎn)讓其出資的全部或部分，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人在合伙內(nèi)部轉(zhuǎn)讓其出資時，也應(yīng)當通知其他合伙人。

　　（1）資金方面

　　繳納出資的義務(wù)：合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限、履行出資義務(wù)。

　　（2）經(jīng)營方面

　　①忠實的義務(wù)。為了防止合伙人利用其在合伙企業(yè)中的特地位和職權(quán)為自己謀取私利，各國合伙法都規(guī)定了合伙人對合伙企業(yè)及其他合伙人負有忠實義務(wù)。主要 包括：合伙人必須為合伙企業(yè)的更大利益服務(wù)；不得擅自利用合伙企業(yè)的財產(chǎn)為自己牟取私利；不得自營或同他人合伙經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)（即競業(yè)禁止）；除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外，不得同本合伙企業(yè)進行交易（即交易禁止），否則其所得利益歸合伙企業(yè)；不得從事?lián)p害本合伙利益的其他活動，如提供虛假財務(wù)會計報表，侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)，與第三人惡意串通，泄露企業(yè)的商業(yè)秘密等。上述行為對合伙企業(yè)造成損害的，合伙企業(yè)和其他合伙人有權(quán)要求賠償。

　　②合理注意的義務(wù)。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔賠償責任。

　　③承擔合伙企業(yè)債務(wù)的義務(wù)。合伙企業(yè)的經(jīng)營出現(xiàn)虧損，合伙人應(yīng)依法或依約分擔，虧損分擔的辦法與利潤分取的辦法基本相同。普通合伙人對合伙債務(wù)承擔無限連帶責任，償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)承擔的份額時，有權(quán)向其他合伙人追償。未經(jīng)其他合伙人同意，以合伙企業(yè)的名義進行的非正常業(yè)務(wù)的交易，所得收益歸合伙企業(yè)，虧損則由個人承擔。

　　（二）合伙企業(yè)的外部關(guān)系

　　合伙企業(yè)的外部關(guān)系是指合伙企業(yè)同與之交易的第三人之間的關(guān)系。無論合伙的內(nèi)部關(guān)系如何，合伙企業(yè)對外是以一個整體與第三方發(fā)生法律關(guān)系，因此，正確處理合伙與第三人之間的關(guān)系，有利于保護善意第三人。

　　各國法律一般都規(guī)定普通合伙人之間適用相互代理的原則，即在合伙企業(yè)中，除非有明確的反證，每個合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)，都有權(quán)作為合伙企業(yè)及其他合伙人的代理人，所以合伙企業(yè)在處理與第三人的關(guān)系時應(yīng)依照以下幾個方面的原則：

　　（1）每個合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中所做出的行為，對合伙企業(yè)及其他合伙人都具有約束力。例如，當一個合伙人同第三人訂立了合同，只要屬于合伙企業(yè)的事務(wù)，該合同對合伙企業(yè)和所有合伙人都有約束力，也就是說，第三人是同所有合伙人而不是只同該合伙人 訂立了合同。

　　（2）合伙企業(yè)內(nèi)部對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)及其對外代表權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。在第三人不知情的狀況下，合伙人越權(quán)代表合伙企業(yè)與第三人進行某項交易時，其他合伙人及執(zhí)行合伙人不得以行為人越權(quán)而主張交易無效。

　　（3）合伙人在從事正常業(yè)務(wù)過程中所做出的侵權(quán)行為，由合伙企業(yè)承擔責任。同時，合伙企業(yè)有權(quán)向具有主觀故意或疏忽的合伙人進行追償。

　　（4）合伙人因合伙而對第三人負連帶責任。內(nèi)部約定不得對外對抗合伙企業(yè)的債權(quán)人。

　　（5）當合伙企業(yè)的債務(wù)與合伙人個人債務(wù)同時存在時，合伙企業(yè)的債權(quán)人優(yōu)先于合伙人的債權(quán)人從合伙企業(yè)的財產(chǎn)中受償。

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