第十章  有限責(zé)任公司（一）

    一、有限責(zé)任公司，亦稱(chēng)有限公司，是指依公司法設(shè)立的，由不超過(guò)一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額為限的公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

    二、特征有許多不同于股份有限公司的特點(diǎn)，包括：

    1.人資兩合性：有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于股份有限公司與合伙企業(yè)之間，兼具資合性和人合性。資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限責(zé)任公司兩個(gè)不可或缺的信用基礎(chǔ)。

    2.封閉性，主要表現(xiàn)在：

    （1）公司設(shè)立時(shí)，出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)；發(fā)起人數(shù)一般不得超過(guò)50人。

    （2）公司不向社會(huì)公開(kāi)募集股份、發(fā)行股票；出資人在公司成立后領(lǐng)取出資證明書(shū)。

    （3）出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)还蓶|相對(duì)穩(wěn)定。

    （4）出資證明不能像股票那樣上市交易。

    （5）正因?yàn)楣静还_(kāi)發(fā)行股票，股東的出資證明也不能上市交易，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等信息資料就無(wú)須向社會(huì)公開(kāi)。

    3.規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)：有限責(zé)任公司的股東人數(shù)而言，有各種不同的限制。有限責(zé)任公司的更低資本限額通常低于股份有限公司。有限責(zé)任公司規(guī)模的可塑性，適應(yīng)了現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活開(kāi)辦各種規(guī)模不等的企業(yè)，尤其是小型企業(yè)的需要。

    4.設(shè)立程序簡(jiǎn)單：有了責(zé)任公司基本上實(shí)行準(zhǔn)則登記制，除從事特殊行業(yè)的經(jīng)營(yíng)外，只要符合法律規(guī)定的條件，政府均給予注冊(cè)，而沒(méi)有繁瑣的審查批準(zhǔn)程序。

    5.組織設(shè)置靈活：因有限責(zé)任公司多數(shù)屬于中小型企業(yè)，股東會(huì)、董事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置往往根據(jù)需要選擇。（1）股東會(huì)不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。（2）設(shè)置了股東會(huì)，可不設(shè)董事會(huì)。（3）監(jiān)事會(huì)是任意機(jī)構(gòu)。

    6.股東參加管理。

    三、分類(lèi)

    1.多人投資的有限責(zé)任公司和獨(dú)資公司：這種分類(lèi)的依據(jù)是投資者的人數(shù)。（1）多人投資的有限責(zé)任公司。我國(guó)《公司法》第24條所指的“由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立”的有限責(zé)任公司即屬此類(lèi)。（2）獨(dú)資公司。即是僅有1個(gè)股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。我國(guó)公司法允許設(shè)立獨(dú)資公司即一人公司。

    2.國(guó)有的有限責(zé)任公司和非國(guó)有的有限責(zé)任公司：這種分類(lèi)的依據(jù)是資本的所有制性質(zhì)。（1）國(guó)有的有限責(zé)任公司。即國(guó)有的獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其它兩個(gè)以上的國(guó)有投資主義投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。（2）除國(guó)有的有限責(zé)任公司外，其余有限責(zé)任公司均是非國(guó)有的有限責(zé)任公司。

    3.公司法上的有限責(zé)任公司和特別法上的有限責(zé)任公司：這種分類(lèi)的依據(jù)是調(diào)整公司的法律依據(jù)。僅僅受《公司法》調(diào)整的有限責(zé)任公司是《公司法》上的有限責(zé)任公司；除受《公司法》調(diào)整外，還受其它特別法調(diào)整的有限責(zé)任公司是特別法上的有限責(zé)任公司。

    4、我國(guó)公司未涉及的分類(lèi)：我國(guó)公司法未涉及到的分類(lèi)，是指理論上可以探討的分類(lèi)或是外國(guó)公司法已涉及而我國(guó)公司法未采用的分類(lèi)。

    （1）有股份劃分的有限責(zé)任公司和無(wú)股份劃分的有限責(zé)任公司：有限責(zé)任公司的資本總額是由股東的出資構(gòu)成，每個(gè)股東按其出資在資本總額中的比例行使權(quán)利，這種公司可稱(chēng)為“無(wú)股份劃分的有限責(zé)任公司”。然而，有限責(zé)任公司的資本總額也可以由股份構(gòu)成，即將公司的全部資本劃分為等額的股份，每個(gè)股東依其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)額行使權(quán)利。這種公司稱(chēng)為“有股份劃分的有限責(zé)任公司”，類(lèi)似于股份有限公司。與股份有限公司不同的是，不得發(fā)行不記名股；股份表現(xiàn)為股權(quán)證明單形式；股份轉(zhuǎn)讓受限制。它的設(shè)立和組織管理等均依據(jù)有限責(zé)任公司的法律規(guī)定。英美國(guó)家的公司法普遍存在著有股份劃分的有限責(zé)任公司的規(guī)定。

    （2）有合作因素的有限責(zé)任公司和無(wú)合作因素的有限責(zé)任公司。所謂“合作因素”，是指公司股本中具有職工參股的成分。有本公司職工參股的，是有合作因素的有限責(zé)任公司；無(wú)本公司職工參股的，是無(wú)合作因素的有限責(zé)任公司。

    （3）保證有限責(zé)任公司和無(wú)保證有限責(zé)任公司：保證有限責(zé)任公司，亦稱(chēng)擔(dān)保責(zé)任有限公司。這種公司的股東（或成員）不僅以其出資額對(duì)公司承擔(dān)繳付的責(zé)任，而且以承諾的除出資額以外的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，或者實(shí)際不出資，僅以其承諾的擔(dān)保金額在公司清算時(shí)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。每個(gè)股東（或成員）的責(zé)任僅限于擔(dān)保中規(guī)定的金額，這一點(diǎn)有別于合伙企業(yè)的無(wú)限責(zé)任。無(wú)保證有限責(zé)任公司，就是一般的有限責(zé)任公司，股東除在其出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任外，不再承擔(dān)任何附加的責(zé)任。

    四、設(shè)立

    （一）設(shè)立的條件：我國(guó)新公司法第23條規(guī)定：

    1.股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。

    2.股東出資達(dá)到法定資本更低限額：這是資本確定原則的具體要求，公司資本不僅要在章程中予以明確規(guī)定，而且要達(dá)到法定更低限額以上，否則公司就不能成立。我國(guó)新公司法第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本更低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

    3.股東共同制定公司章程：這是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書(shū)面文件，須由全體股東共同訂立和簽署，體現(xiàn)著全體股東的共同意志。新公司法第25條規(guī)定：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第25條規(guī)定：“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱(chēng)和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱(chēng)；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。”

    4.有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)：公司名稱(chēng)應(yīng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定確定。公司名稱(chēng)受法律保護(hù)。股東參加管理，除依法定程序單獨(dú)行使權(quán)利外，應(yīng)當(dāng)通過(guò)建立符合法律要求的組織機(jī)構(gòu)共同行使權(quán)利。

    5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)活動(dòng)的所在地。公司住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。這也是更重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所有多個(gè)，而住所只能有一個(gè)。必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件是除了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、資金等條件外的其它條件，如生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的廠房、設(shè)備、運(yùn)輸?shù)裙ぞ摺⒓夹g(shù)、專(zhuān)業(yè)人員等等。

    （二）設(shè)立的程序：

    1、發(fā)起人發(fā)起。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起設(shè)立。發(fā)起人有數(shù)人時(shí)，應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議或簽訂發(fā)起人會(huì)議決議。協(xié)議或決議是明確發(fā)起人各自在公司設(shè)立過(guò)程中權(quán)利義務(wù)的書(shū)面文件。發(fā)起人協(xié)（或決議）在法律上被視為合伙協(xié)議。發(fā)起人公司未成立前，應(yīng)對(duì)他人承擔(dān)連帶的無(wú)限責(zé)任。

    2、草擬章程。起草章程必須嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。章程須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章，報(bào)登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，才能正式生效。

    3、申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記。這可以使公司的名稱(chēng)在公司申請(qǐng)登記前就具有合法性和確定性。（新《登記管理?xiàng)l例》第17、18、19條）

    4、必要的行政審批。新公司法第6條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。”“公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)”。

    5、繳納出資。發(fā)起人在簽署發(fā)起人協(xié)議或章程時(shí)，認(rèn)繳出資。新公司法規(guī)定：股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

    6、驗(yàn)資。新公司法第29條：發(fā)起人（公司成立后是公司的股東）繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

    新公司法第208條：“承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷(xiāo)直接責(zé)任人員的資格證書(shū)，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

    承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過(guò)失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷(xiāo)直接責(zé)任人員的資格證書(shū)，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

    承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評(píng)估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的外，在其評(píng)估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。“

    7、審請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。發(fā)起人（股東）的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。

    8、登記發(fā)照。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)設(shè)立登記申請(qǐng)進(jìn)行審查，對(duì)符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，予以核準(zhǔn)登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合法律、法規(guī)規(guī)定條件的，不予登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。（新的《公司登記管理?xiàng)l例》第53、54、55條，見(jiàn)后面股份有限公司的發(fā)起設(shè)立部分）

    五、有限責(zé)任公司的股東及股東出資

    （一）有限責(zé)任公司的股東：一般，有限責(zé)任公司的股東是向公司投入資金并依法享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的人。

    1.股東的構(gòu)成：有限責(zé)任公司的股東可由以下的主體構(gòu)成：（1）凡是在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人。（2）在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人。這種繼受取得通常又受到公司章程的約束。（3）公司增資時(shí)的新股東。

    2.股東資格的限制：下列主體不能作為有限責(zé)任公司的股東：

    （1）法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的政黨機(jī)關(guān)。

    （2）公司自身及其子公司。一個(gè)公司可以是另一個(gè)公司的股東，但它不能作為自身的股東。

    （3）公司章程約定不得成為股東的人。

    3.股東資格的喪失：正常情況下，公司存續(xù)，股東資格一直保持。但有下列情況之一，構(gòu)成股東資格喪失。

    （1）所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者；

    （2）不依章程約定履行股東義務(wù)而受到除名處置者；

    （3）因違法受政府處罰（如沒(méi)收財(cái)產(chǎn)）而被剝奪股權(quán)者；

    （4）自然人股東死亡或法人股東自身終止。

    （5）其它合法理由。

    4.股東名冊(cè)：新公司法第33條規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊(cè)。股東名冊(cè)應(yīng)記載如下事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書(shū)編號(hào)。

    記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱(chēng)及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

    （二）股東出資：新公司法第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的更低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的更低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

    新公司法第27條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.

    1.出資的構(gòu)成：有限責(zé)任公司出資的構(gòu)成是指公司股東出資方式以及各類(lèi)出資的分布情況。股東可以用貨幣出資（應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶），也可以用實(shí)物（必須可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)（更高比例實(shí)際上不能超過(guò)注冊(cè)資本的70% ）、土地使用權(quán)（只能是出讓而非劃撥的、國(guó)有而非集體的、未設(shè)權(quán)利負(fù)擔(dān)的）等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

    2.出資的違約：主要是兩種情況：（1）承諾出資而未出資；（2）未足額出資。

    新公司法第28條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

    新公司法第31條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

    3.出資證明書(shū)：新公司法第32條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱(chēng)；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。

    （三）有限責(zé)任公司股東的權(quán)利和義務(wù)：任何人依法取得證明書(shū)并列入股東名冊(cè)即成為公司股東，依法享有股東的權(quán)利，履行股東的義務(wù)。

    A、股東的權(quán)利：

    1、表決權(quán)。“按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”[章程可以規(guī)定不按出資比例行使表決權(quán)].“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。” “公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。” （新公司法第43、16、104條）

    2、選舉權(quán)和被選舉權(quán)。（1）出席股東會(huì)，參與公司重大決策和選擇管理者；（2）被選為董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員。“股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。”（新公司法第26條）

    3、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第35條[即：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。]的規(guī)定分配”：“公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。” （新公司法第35、167、75條）

    4、有權(quán)依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其它股東轉(zhuǎn)讓的出資。“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。”（新公司法第72條）

    5、知情權(quán)。股東“有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。”：“ 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢”：“股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。” （新公司法第34、98條）

    6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。“公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外”（新公司法第35條）

    7、有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。“代表1/10以上表決權(quán)的股東，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。” （新公司法第40條）

    8、股東會(huì)召集權(quán)和主持權(quán)。“董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。”

    9、異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)。“有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

    （1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

    （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

    （3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。“（新公司法第75條）

    10、申請(qǐng)法院解散公司的權(quán)力。“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。”（新公司法第183條）

    11、剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。“公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。” （新公司法第187條）

    12、訴訟權(quán)。有股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷(xiāo)之訴；股東知情權(quán)之訴；異議股東股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)之訴；損害賠償之訴。（新公司法第22、34、75、153條）

    ★股東權(quán)利救濟(jì)：

    1、事先預(yù)防救濟(jì)：（1）限制控股股東表決權(quán)。“公司的控股股東、實(shí)際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”（新公司法第21條）（2）表決權(quán)回避制度。“公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（新公司法第16條）

    2、司法救濟(jì)。新公司法確認(rèn)了股東的訴權(quán)。

    B、股東的義務(wù)：

    1、遵守公司章程（新公司法第11條）。

    2、足額繳納出資。

    3、在公司成立后，不得抽回出資。（新公司法第36條）

    4、填補(bǔ)出資義務(wù)。“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。” （新公司法第31條）

    5、依法定程序行使權(quán)利。

    C、股東代表訴訟。

    1、有限責(zé)任公司有權(quán)提起代表訴訟的是任一股東；被告是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他損害公司利益的人；公司應(yīng)作為第三人參加訴訟。

    可訴范圍是：（1）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違法或違反公司章程造成公司損失而應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任；（2）他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的。

    2、股東代表訴訟的前置程序：“有限責(zé)任公司的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有侵害行為的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。”

    “董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”（新公司法第152、153條）

    案件審理終結(jié)后，其他人不得以統(tǒng)一同理由另行起訴。若原告勝訴，利益歸公司；但所指出的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)；若原告敗訴，公司和被告應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

    六、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

    （一）有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)，分別是權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。從廣義上說(shuō)，還包括工會(huì)組織等。

    （二）有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)：

    1.性質(zhì)：有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，它是由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)的機(jī)構(gòu)，是每一個(gè)公司都必需的機(jī)構(gòu)。

    2.股東會(huì)的職權(quán)：按新公司法第38條規(guī)定包括：

    （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

    （2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

    （3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

    （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

    （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

    （8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

    （9）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更

    公司形式作出決議；

    （10）修改公司章程；

    （11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

    對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

    3.股東會(huì)會(huì)議的召集。有首次會(huì)議、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議之分。首次股東會(huì)會(huì)議由出資更多的股東召集和主持。

    新公司法第40條規(guī)定，有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的人包括：（1）代表1/10以上表決權(quán)的股東；（2）1/3以上董事；（3）監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。

    有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

    有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

    4.股東會(huì)的議事方式和表決：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。新公司法第44條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。”

    股東會(huì)行使職權(quán)，主要以決議形式定之。股東會(huì)決議可分為兩種：一種是普通決議。這是對(duì)公司一般事項(xiàng)所作的決議，只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò)（新公司法對(duì)此作了任意性規(guī)范，即第43條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外）。一種是特別決議。這是對(duì)較之公司一般事項(xiàng)為重要的事項(xiàng)所作的決議：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

    股東會(huì)會(huì)議就當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

    （三）有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)是董事會(huì)或執(zhí)行董事。

    1、性質(zhì)：它是由股東選舉產(chǎn)生的，對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，以外代表公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)。

    2.董事會(huì)的職權(quán)：新公司法第47條規(guī)定：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使的職權(quán)包括：

    （1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

    （2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

    （3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

    （4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

    （7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

    （8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

    （9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

    （10）制定公司的基本管理制度；

    （11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

    3.董事會(huì)的組成：董事會(huì)由股東會(huì)選舉的董事組成。新公司法第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3至13人，但本法第51條有規(guī)定的除外；2個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者2個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

    董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長(zhǎng)可以是公司的法人代表，也可以不是公司的法人代表，公司董事任期為3年。

    新公司法第51條規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

    4.董事任期和解除：新公司法第46條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

    5.董事會(huì)會(huì)議的召集：新公司法第48條規(guī)定：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。

    6.董事會(huì)的議事方式和表決：新公司法第49條規(guī)定：“董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。”

    7.經(jīng)理：是公司董事會(huì)聘任的主持日常管理工作的高級(jí)職員，他對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理機(jī)構(gòu)可稱(chēng)為輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，即輔助董事會(huì)執(zhí)行的工作機(jī)構(gòu)。不設(shè)董事會(huì)的公司，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。新公司法第50條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

    （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

    （2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

    （3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

    （4）擬訂公司的基本管理制度；

    （5）制定公司的具體規(guī)章；

    （6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

    （7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

    （8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

    公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

    （四）有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)：是監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。

    1.性質(zhì)：它是對(duì)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行專(zhuān)門(mén)監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。

    2.新公司法第54條規(guī)定，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)是：

    （1）檢查公司財(cái)務(wù)；

    （2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

    （3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

    （4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

    （5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

    （6）依照公司法第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

    （7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

    新公司法第55條規(guī)定：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

    3.監(jiān)事會(huì)的組成：監(jiān)事會(huì)由股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成。新公司法第52條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

    監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

    監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

    4.監(jiān)事任期和解除：新公司法第53條規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

    新公司法第56條規(guī)定：監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由%B公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

    新公司法第57條規(guī)定：監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

    （五）有限責(zé)任公司的工會(huì)：由職工組成的維護(hù)職工合法權(quán)益的組織。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要規(guī)章制度應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

    七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增減資本

    （一）股東轉(zhuǎn)讓出資：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資受到公司性質(zhì)的限制。新公司法第72條規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

    經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。2個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

    新公司法第74條規(guī)定：轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

    新公司法第73條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

    新公司法第75條規(guī)定：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

    新公司法第76條規(guī)定；自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

    2005年12月18日修訂的新登記管理?xiàng)l例：第35條：“有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

    有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。

    有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱(chēng)的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱(chēng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。“

    （二）公司增資：增資，是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度，依法增加注冊(cè)資本金的行為。增加資本，應(yīng)依法定程序進(jìn)行。

    1.增資的程序：有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照公司法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    2.增資的方法，有兩種：（1）邀請(qǐng)出資，改變?cè)鲑Y比例。（2）按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例。

    （三）公司減資：減資，是指公司資本過(guò)剩或虧損嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊(cè)資本金的行為。

    1.減資的條件：按照資本不變?cè)瓌t，公司的資本是不允許減少的。我國(guó)法律允許減少資本，但沒(méi)有明確條件。

    2.減資的程序：有限責(zé)任公司減資的基本程序包括：（1）股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議。國(guó)有獨(dú)資公司減資由國(guó)有授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出決定。（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。（4）申請(qǐng)登記。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

    3.減資的方法，也有兩種

    （1）減少出資總額，同時(shí)改變?cè)隹傎Y比例。

    （2）以不改變出資比例為前提，減少各股東出資。有：發(fā)還（即對(duì)已繳足的出資將起一部分返還給股東）、合并（即在公司虧損時(shí)依出資比例減少每一股東出資，以抵銷(xiāo)應(yīng)彌補(bǔ)的虧損）兩種。

    八、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

    根據(jù)新公司法第58條——第64條的規(guī)定：新公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司沒(méi)有規(guī)定的，適用新公司法第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

    一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

    一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本更低限額為人民幣10萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

    一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

    一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。

    一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出股東會(huì)所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

    一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

    一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。