99221 公司法

南京大學編 （高綱號 0502）

　　第一部分　課程性質和設置目的要求

　　《公司法》是江蘇省高等教育自學考試法律專業本科階段的一門必修課。公司法對各種公司的設立、組織、活動和解散以及其它對內對外關系作了調整，是規范市場經濟主體的組織和行為、建立現代企業制度不可或缺的一部重要法律。公司法的涉及面極其廣泛，它和民法、證券法、破產法等其它法律部門有著密切的聯系，在學習公司法的同時也必須了解與之有密切關系的其它法律。公司法不僅有著極強的理論性，更具有實用性和操作性。

　　設置本課程的目標要求是，適應建立和完善我國社會主義市場經濟體制的需要，使學生系統地掌握公司法的基本理論和基本知識，熟悉和了解我國現行公司法的主要內容，并能正確適用公司法解決實際生活中相關的法律問題。

　　第二部分　考試范圍與要求

　　第一章　公司法概述

　　一、考核知識點

　　（一）公司的概念與特征

　?。ǘ┕镜难馗锱c作用

　　（三）公司法的概念與性質

　?。ㄋ模┕痉ǖ臏Y源與地位

　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕镜母拍钆c特征

　　1.掌握

　　公司的概念

　　2.理解

　　公司的三大特征

　?。ǘ┕镜难馗锱c作用

　　理解

　　公司的沿革與作用

　?。ㄈ┕痉ǖ母拍钆c性質

　　1.掌握

　　公司法的概念與調整對象（包括全部組織關系與部分經營關系）

　　2.理解

　　公司法的性質與特征

　　（四）公司法的淵源與地位

　　1.掌握

　　公司法的淵源

　　2.理解

　　公司法的地位（公司法與民法、經濟法和刑法的關系）

　　第二章　公司的種類

　　一、考核知識點

　?。ㄒ唬┕镜姆诸悾ǘ┯邢挢熑喂荆ㄈ┕煞萦邢薰?/p>

　　二、考核目標

　　（一）公司的分類

　　1.掌握

　?。?）大陸法系國家按照公司及公司股東對公司債務所負責任的不同而作的分類（無限公司、有限公司、股份有限公司和兩合公司）

　　（2）按照信用基礎的不同而作的分類（人合公司、資合公司和人合兼資合公司）

　?。?）英美法系國家按照資本籌集方式及出資轉讓方式的不同而作的分類（封閉式公司和開放式公司）

　　（4）按照一個公司對另一個公司的控制與依附關系而作的分類（母公司和子公司）

　?。?）按照公司的國籍而作的分類（本國公司、外國公司和跨國公司）；各國對國籍的認定標準。

　　2.理解

　　根據公司內部管轄系統而作的分類（總公司與分公司）

　　（二）有限責任公司

　　1.掌握

　?。?）有限責任公司的概念與特征（股東人數的限制性、股東責任有有限性、股東出資的非股份性、公司資本的封閉性公司組織的簡便性、資合與人合的統一性）

　?。?）國有獨資公司的概念與特征（公司股東的單一性、單一股東的特定性、股東責任的有限性）

　　2.理解

　　國有獨資公司與一般國有企業的區別

　　3.應用

　　國有獨資公司的內部組織機構

　?。ㄈ┕煞萦邢薰?/p>

　　1.掌握

　?。?）股份有限公司的概念與特征（股東責任的有限性、資本籌集的公開性、股東出資的股份性、公司股票的流通性、公司財產的獨立性）

　?。?）上市公司的概念、特點及股份有限公司申請股票上市的程序和股票上市的暫停與終止

　　2.應用

　　上市公司的指定條件

　　第三章　公司的設立

　　一、考核知識點

　?。ㄒ唬┕驹O立的概述

　?。ǘ┕驹O立的方式

　?。ㄈ┕驹O立的條件

　?。ㄋ模┕驹O立的程序

　?。ㄎ澹┕菊鲁?/p>

　?。┕镜哪芰?/p>

　?。ㄆ撸┕镜拿Q和住所

　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕驹O立的概述

　　1.掌握

　　（1）公司設立的概念及其與公司成立的區別

　　公司設立的原則（自由設立主義、特許主義、核準主義、準則主義）

　?。?）設立中公司的地位

　　2.理解

　?。?）公司設立的性質（合伙契約說、單獨行為說和共同行為說）

　?。?）公司設立無效和設立撤消

　　3.應用

　　公司設立活動中發起人的責任

　　（二）公司設立的方式

　　掌握

　　公司設立的方式（發起設立、募集設立）

　　（三）公司設立的條件

　　掌握

　　公司設立包括的條件（組織要件、發起人的要件、物的要件和行為要件）

　?。ㄋ模┕驹O立的程序

　　1.掌握

　?。?）有限責任公司的設立程序（簽訂發起人協議、訂立公司章程、報經主管部門審批、繳納出資、確立機關、申請登記）

　　（2）股份有限公司的設立程序：發起設立的程序和募集設立的程序（發起人認足部分股份、制作招股說明書、呈報國務院證券管理部門審批、公告和招募股份、召開創立大會、申請設立登記）

　?。?）國有企業改組為公司的一般程序

　　2.應用

　　股份有限公司的設立程序的具體規定

　?。ㄎ澹┕菊鲁?/p>

　　1.掌握

　?。?）公司章程的記載事項（絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項）和章程變更

　?。?）公司章程的概念、作用

　　2.理解

　　公司章程的制訂

　?。┕镜哪芰?/p>

　　掌握

　　公司的權利能力（因性質、法律規定和目的范圍受到限制）、公司行為能力和侵權行為能力

　?。ㄆ撸┕镜拿Q和住所

　　1.掌握

　?。?）公司名稱的選定、核準登記及轉讓

　?。?）公司的住所

　　2.理解

　　公司名稱的概念與作用、公司名稱權的性質

　　第四章　公司的資本制度

　　一、考核知識點

　　（一）公司資本制度概述

　?。ǘ┕举Y本的構成

　?。ㄈ┏鲑Y與轉讓

　?。ㄋ模┰鲑Y與減資

　　（五）股份與股票

　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕举Y本制度概述

　　1.掌握

　?。?）公司資本的概念、意義及資本與資金的區別

　　（2）公司資本的原則（資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則）

　　（3）公司資本最低限額

　?。?）授權資本制的含義

　　2.理解

　?。?）資本維持原則在我國公司法中具體表現

　?。?）法寶資本制和授權資本制的利弊分析

　　（二）公司資本的構成

　　1.掌握

　　公司資本的幾種構成形式（現金、實物、無形財產）的概念及在《公司法》具體規定

　　2.理解

　　信用出資和勞務出資

　?。ㄈ┏鲑Y與轉讓

　　1.掌握

　?。?）出資的方式（有限責任公司股東出資方式的三種制度和股份有限公司股東的出資方式）

　　（2）出資的繳納

　?。?）出資義務的違反的概念及虛報注冊資本、虛假出資

　?。?）出資的轉讓

　　2.理解

　　股份有限公司股東轉讓股份不得違反的規定

　　3.應用

　?。?）虛報注冊資本和虛假出資的刑事責任

　　（2）有限責任公司和股份有限公司出資轉讓的程序規定

　?。ㄋ模┰鲑Y與減資

　　1、掌握

　　（1）增加資本的概念、有限責任公司和股份有限公司增資程序

　　（2）減少資本的概念、有限責任公司和股份有限公司減資程序

　　2、理解

　　股份有限公司增資和減資的方式

　?。ㄎ澹┕煞菖c股票

　　1.掌握

　?。?）股份的概念與特點

　　（2）股份的種類

　?。?）股票的概念與特征

　?。?）股票的發行（發行的種類、發行的條件、發行的方式）

　　2.理解

　　優先股分類及不同種類的含義

　　3.應用

　　股票發行的程序

　　第五章　公司債

　　一、考核知識點

　　（一）公司債的概念與特征

　?。ǘ┕緜陌l行

　　（三）公司債的轉讓

　?。ㄋ模┕緜鶄鶛嗳说谋Ｗo

　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕緜母拍钆c種類

　　1.掌握

　　（1）公司債的概念

　?。?）公司債的特征（公司債與一般金錢債務、股份的區別）

　?。?）公司債與公司債券的關系

　　（4）公司債的種類（記名公司債與無記名公司債、轉換公司債與非轉換公司債、擔保公司債和無擔保公司債）

　　2.理解

　?。?）公司債與企業債的區別

　　（2）公司債不同于其它有價證券特別是股票的獨自的特征

　?。ǘ┕緜陌l行

　　1.掌握

　　（1）公司債的發行主體

　?。?）公司債的發行條件：公司債發行的必要事項、公司債發行的限制，結合《公司法》第161條和162條

　?。?）公司債的發行程序

　　2.應用

　?。?）公司債發行必要事項和限制事項

　?。?）公司債的發行程序

　?。ㄈ┕緜霓D讓

　　1.掌握

　　（1）公司債轉讓的一般原則

　?。?）公司債轉讓的方式

　?。?）公司債轉讓的要件

　　2.理解

　　公司債轉讓的生效要件和對抗要件

　　（四）公司債權人的保護

　　1.掌握

　?。?）公司債債權人的權利

　?。?）公司債債權人的保護措施（設置公司債債權人的保護措施、設置公司債債權人的保護措施）

　　2.理解

　　公司債債權人的特殊性

　　第六章　股東與股權

　　一、考核知識點

　?。ㄒ唬┕蓶|

　　（二）股權

　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕蓶|

　　1.掌握

　?。?）股東的概念

　?。?）股東與發起人之間的關系

　?。?）對公司發起人的一些限制

　?。?）股東的法律地位及其表現

　?。?）股東的權利與義務

　　（二）股權

　　1.掌握

　?。?）股權的概念

　?。?）股權的分類：自益權與共益權、固有權與非固有權、單獨股東權與少數股東權

　　2.理解

　　（1）關于股權性質的主要學說及認為股權是獨立的民事權利的觀點的主要理論和法律依據

　?。?）股權的行使

　?。?）股權的配置

　?。?）公司內部組織機構設置的原則

　?。?）公司組織機構設置的特點

　　第七章　公司的組織機構

　　一、考核知識點

　?。ㄒ唬┕窘M織機構概述

　?。ǘ┕蓶|會

　　（三）董事會

　?。ㄋ模┍O事會

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　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕窘M織機構概述

　　1.掌握

　　公司組織機構的含義

　　2.理解

　　公司組織機構設置的基本原則

　?。ǘ┕蓶|會

　　1.掌握

　?。?）股東會的概念、特征

　?。?）股東會決議的種類（普通決議和特別決議的概念及其召開的法律規定）

　　2.理解

　?。?）股東會的職權

　　（2）股東會的種類（普通會議和特別會議及其通過要求）

　?。?）股東表決權及行使方式

　　3.應用

　?。?）股東會的召集人、召集程序

　?。?）股東會決議的無效和撤銷

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　　1.掌握

　?。?）董事會的概念、內涵

　?。?）董事會的組成

　　（3）董事的義務和責任

　　2.理解

　?。?）董事會的職權

　?。?）董事會的產生

　?。?）董事會會議的種類（普通會議和特別會議）、召集

　　3.應用

　　董事會會議的法定人數、決議和會議記錄的記載

　?。ㄋ模┍O事會

　　1.掌握

　　（1）監事會的概念

　?。?）監事會的職權

　?。?）監事會的組成

　　2.理解

　?。?）監事會的任免

　　（2）監事會的義務與責任

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　　1.掌握

　　經理的概念

　　2.理解

　　（1）經理的職權

　?。?）經理的選任與解聘

　　（3）經理的義務與責任

　　第八章　公司的財務會計制度

　　一、考核知識點

　?。ㄒ唬┕镜呢攧諘嬛贫雀攀?/p>

　?。ǘ┕镜呢攧罩贫?/p>

　?。ㄈ┕镜臅嬛贫?/p>

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　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕镜呢攧諘嬛贫雀攀?/p>

　　1.掌握

　　公司的財務會計制度的作用

　　2.理解

　　（1）公司的財務會計制度的概念

　?。?）公司的財務會計制度的特點

　?。ǘ┕镜呢攧罩贫?/p>

　　1.掌握

　?。?）資本金制度

　?。?）壞帳準備制度

　　2.理解

　　公司的財務制度的主要內容

　?。ㄈ┕镜臅嬛贫?/p>

　　1.掌握

　　（1）公司財務會計報告的內容

　?。?）會計監督制度的內容

　　2.理解

　?。?）會計報表制作的原則和要求

　?。?）財務會計報告的公示制度

　　（3）公司財務會計報表的審核與確認

　　3.應用

　　虛假記載的法律責任

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　　1.掌握

　?。?）公司稅后利潤分配的原則和順序

　?。?）公積金的概念、分類及其法律規定

　?。?）公益金的概念及其法律規定

　　2.理解

　　（1）股利的支付條件、方式

　?。?）公司利潤分配方案的提出和批準

　?。?）建設股利的分配

　　3.應用

　　違法分配股利的后果

　　第九章　公司的合并與分立

　　一、考核知識點

　　（一）公司的合并

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　?。ㄈ┕窘M織的變更

　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕镜暮喜?/p>

　　1.掌握

　?。?）公司合并的概念、種類（吸收合并與新設合并）和特征

　　（2）公司合并的程序

　　2.理解

　?。?）公司合并與兼并的區別

　?。?）公司合并的法律效果

　?。?）公司合并的形式

　　（4）公司合并的法律性質

　?。?）公司合并的法律規制

　　3.應用

　　公司合并的無效

　　（二）公司的分立

　　1.掌握

　?。?）公司分立的概念

　?。?）公司分立的形式（新設分立、派生分立）

　　2.理解

　　公司分立的程序

　　3.應用

　　公司分立的法律效果

　?。ㄈ┕窘M織的變更

　　1.掌握

　?。?）公司組織變更的概念

　?。?）公司組織變更的條件（特別是有限責任公司變更為股份有限公司的條件）

　　2.理解

　　公司組織變更的程序

　　第十章　公司的解散與清算

　　一、考核知識點

　?。ㄒ唬┕镜慕馍?/p>

　　（二）公司的清算

　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┕镜慕馍?/p>

　　1.掌握

　?。?）公司解散的概念

　　（2）公司解散的原因（公司自愿解散的具體原因與被迫解散的具體原因）

　　2.理解

　?。?）公司解散的登記

　　（2）公司解散的效力

　?。?）解散后公司的性質

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　　1.掌握

　?。?）公司清算的概念

　?。?）清算人的選任

　?。?）清算程序

　　2.理解

　?。?）公司清算的種類

　?。?）清算中公司的機關

　?。?）清算人的解任

　?。?）清算人的義務、責任

　?。?）特別清算與普通清算的區別

　　3.應用

　　清算人的職權

　　第十一章　外國公司的分支機構

　　一、考核知識點

　　（一）外國公司分支機構的法律地位

　?。ǘ┩鈬痉种C構的設立程序

　?。ㄈ┩鈬痉种C構的義務

　　二、考核目標

　?。ㄒ唬┩鈬痉种C構的法律地位

　　1.掌握

　　外國公司分支機構的概念

　　2.理解

　　（1）外國公司分支機構的特點

　?。?）外國公司的概念

　?。?）外國公司與外國公司分支機構在立法上的處理

　　（二）外國公司分支機構的設立程序

　　1.掌握

　　外國公司分支機構設立的申請

　　2.理解

　　（1）外國公司分支機構的審批

　?。?）外國公司分支機構的登記

　?。ㄈ┩鈬痉种C構的義務

　　1.掌握

　?。?）外國公司分支機構的主要義務

　?。?）外國公司分支機構依法進行清算的義務

　　2.理解

　　外國公司分支機構依法進行經營活動的義務

　　第三部分　有關說明與實施要求

　　一、關于考試范圍和考核目標

　　公司法課程的考試范圍反映為本大綱第二部分對各章所列的考核知識點?？己酥R點包含了該課程的重點與難點。本大綱在列出各章考核知識點的基礎上，對各考核知識點又進一步規定了考核目標，后者是對前者的具體化。本大綱在考核目標中，按照掌握、理解、應用三個層次規定了考生應達到的能力要求。各層次的具體要求是：

　　1.掌握：能熟記有關專業名詞，主要概念和基本知識的法律含義，并能正確認知和表述。

　　2.理解：在掌握的基礎上，能全面領會基本概念、基本知識、基本理論和基本原則，能判斷有關概念、知識、原理、規則，并知道它們之間的聯系與區別。

　　3.應用：在理解的基礎上，能運用基本概念、基本理論、基本知識與基本原則，分析和解決有關的理論與實踐問題。

　　以上三個層次結合起來構成整個考核目標，考生都應顧及到，不可偏廢。

　　二、關于教材與大綱的關系

　　1.本大綱是按該教材內容編寫，兩者在內容體系上基本一致。

　　2.凡本大綱中未列出的內容不作為考試內容，個別地方大綱與教材不一致時，以本大綱為準。

　　三、關于命題考試的若干要求

　　1.本課程命題考試根據大綱所規定的考試范圍與考試內容確定，考試命題覆蓋到大綱中各章考核知識點。

　　2.本課程在命題中對考核目標中的三個層次的分數比例一般為各占1/3左右?？荚囍袘胁煌y易程度的試題，其分數比例為較易、一般和較難大致各占1/3左右。在各層次中都應有不同難度的試題。

　　3.本課程為閉卷考試，考試時間為兩個半小時，本課程考試試卷可能采用的題型有：填充題、單項選擇題、多項選擇題、名詞解釋題、簡答題、論述題、案例題（實踐題）。各種題型的例題見本大綱附錄一。

　　附錄一：題型舉例

　　一、填充題

　　我國《公司法》于　　　　　　頒布，于　　　　　　生效實施。

　　二、單項選擇題（將正確答案的序號填入題干的括號內）

　　根據《公司法》，下列人員可以擔任公司監事（　　?。?/p>

　　A　董事　　　　B　經理　　　　C　國家公務員　　　　D　職工代表

　　三、多項選擇題（將正確答案的序號填入題干的括號內）

　　有限責任公司的股東出資的方式包括（　　?。?/p>

　　A　貨幣　　　　B　實物　　　　C　非專利技術　　　　D　土地使用權

　　四、名詞解釋

　　募集設立

　　五、簡答題

　　股份有限公司法發起人的責任是什么？

　　六、論述題

　　試論述股份有限公司與有限責任公司的區別與聯系

　　七、案例題

　　天龍股份有限公司注冊資本為1000萬人民幣，發行10萬股，其中優先股1萬股，普通股9萬股。1991年與1992年天龍股份有限公司可供分配的股息、紅利只有10萬元，難以支付優先股股利，也無法支付普通股股利。為了解決公司資金周轉的困難，公司董事會與1993年2月作出增資發行新股的方案，交股東大會討論通過，決定發行2萬股新股，籌集200萬人民幣。

　　該公司就準備向社會發行新股事項向主管機關提出申請。但主管機關經過審查后認為天龍股份有限公司無權向社會發行新股，股東大會的決議也不合法。請問：為什么？試根據公司法的有關規定對此作出解釋。

江蘇省教育考試院