甲、乙、丙投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為300萬元。甲以土地使用權(quán)作價100萬元出資，但未辦理產(chǎn)權(quán)過戶；乙以機器設(shè)備作價120萬元出資；丙以現(xiàn)金80萬元出資。

2023年07月17日來源：自考365 字體：大小打印

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自考試題答案解析

甲、乙、丙投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，注冊資本為300萬元。甲以土地使用權(quán)作價100萬元出資，但未辦理產(chǎn)權(quán)過戶；乙以機器設(shè)備作價120萬元出資；丙以現(xiàn)金80萬元出資。公司在運營1年后出現(xiàn)虧損，股東會在甲乙同意、丙反對的情況下通過增加注冊資本100萬元的決議。丙因此決定退出公司，并與丁達成協(xié)議將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，對此甲乙均不同意。

問題：

(1）甲是否已完成繳納出資義務(wù)？為什么？

(2）股東會增加注冊資本的決議是否合法？為什么？

(3）甲乙不同意丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該糾紛應(yīng)如何處理？

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【正確答案】

(1）甲沒有完成繳納出資義務(wù)。(2分）股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦

理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(1分)

(2)合法。(2分)根據(jù)公司法的規(guī)定，增加公司注冊資本的決議屬于特別決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本案中甲乙的表決權(quán)超過2/3。(2分)

(3）甲乙不同意轉(zhuǎn)讓，有義務(wù)購買丙的股權(quán)。不同意購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。(2分)公司法規(guī)定，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除公司章程另有規(guī)定外，需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)。不同意購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。(1分)

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