【正確答案】

（1）國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。（2分）

（2）國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。（2分）

（3）國有獨資公司設(shè)立董事會，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在董事會成員中指定。（2分）

（4）國有獨資公司的監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，監(jiān)事會成員不少于5人，職工監(jiān)事不得低于1/3，由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。（2分）

（5）國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司、企業(yè)或者經(jīng)濟組織兼職。（2分）