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自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責(zé)任公司的形式組建一咨詢公司,

2018年11月26日    來源: 自考365   字體:   打印
自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責(zé)任公司的形式組建一咨詢公司,注冊資本為300萬元。其中甲、乙分別以貨幣60萬元、20萬元出資;丙以專利技術(shù)出資,作價(jià)140萬元;丁以勞務(wù)出資,經(jīng)甲、乙、丙、戊全體同意作價(jià)10萬元;戊以土地使用權(quán)出資,作價(jià)70萬元。
公司成立后,丙因車禍而死亡。丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資格,但公司其他股東對此予以反對,只同意向丙的繼承人支付股權(quán)對價(jià),收回丙的股權(quán)。
與此同時(shí),戊因拖欠他人債務(wù),當(dāng)?shù)胤ㄔ阂婪▽ζ涔蓹?quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行,并于2008年8月1日向公司及全體股東發(fā)出通知,至2008年9月1日股東均未就是否行使優(yōu)先購買權(quán)作出明確回復(fù)。此外,該公司章程對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無特別規(guī)定。
請根據(jù)《公司法》規(guī)定及相關(guān)知識,回答下列問題:
(1)該咨詢公司設(shè)立過程中,出資方式是否符合法律規(guī)定?為什么?
(2)丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格?請說明理由。
(3)戊被強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的過程中,其他股東是否具有優(yōu)先購買權(quán)?如有則應(yīng)如何行使?
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【正確答案】
(1)丁的出資形式不符合法律規(guī)定。設(shè)立有限責(zé)任公司,股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價(jià)出資。但是,不能以勞務(wù)作價(jià)出資,因此,本題中丁的出資形式不符合法律規(guī)定。另外,公司法規(guī)定,全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%,本題中,注冊資本為300萬元,股東的貨幣出資額不得低于90萬元,但本案中貨幣出資只有80萬元,不符合法律規(guī)定。
(2)丙的繼承人能繼承丙的股東資格。我國《公司法》第76條規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
(3)其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
【答案解析】
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